彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后彼得的生活彻底改变了他变得和蜘蛛一样拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等彼得兴奋异常开始利用自己的超能力去赚钱但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪 　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力引发了自身邪恶的本性骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人彼得化身的蜘蛛侠开始出击了